Gómez-Acebo & Pombo
Publicaciones
Publicaciones clasificadas en Mercantil
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La falta de pago de la primera prima por causa imputable al tomador es oponible por el asegurador de la responsabilidad civil frente al ejercicio por el perjudicado de la acción directa
21 de enero, 2020
Si el impago de la primera prima es imputable al tomador, el asegurador no estará obligado a abonar la indemnización (salvo pacto en contrario); esta excepción resulta oponible incluso frente al ejercicio de la acción directa por parte del perjudicado
Alberto Díaz Moreno -
¿Es siempre nula la junta universal a la que no asisten todos los socios?
21 de enero, 2020
No es contraria al orden público la junta que se celebra como universal con incumplimiento de los requisitos que la ley impone, cuando tal incumplimiento responde a la dinámica de funcionamiento informal de la sociedad, aceptada por todos los socios.
Inés Fontes Migallón -
Licitud de la cláusula estatutaria que, de facto, suponga la exigencia de unanimidad para la adopción de acuerdos sociales
17 de enero, 2020
La determinación de si la regla estatutaria que refuerza las mayorías para adoptar acuerdos infringe la prohibición de exigencia de unanimidad debe realizarse mediante un análisis abstracto, esto es, desconectado de la situación fáctica en la que se encuentre la sociedad.
Alberto Díaz Moreno -
Avales de cuantía inferior a las cantidades adelantadas para la compraventa de vivienda
15 de enero, 2020
El banco avalista o la entidad aseguradora no pueden limitar en la garantía o en la póliza la cantidad que aseguran frente al comprador, cuando aquélla no coincide con las cantidades efectivamente entregadas por éste.
Ángel Carrasco Perera -
Traslado de domicilio a provincia distinta: ¿cabe la presentación telemática de la certificación del Registro Mercantil de origen prevista en el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil?
15 de enero, 2020
La inscripción del traslado de domicilio de una provincia a otra exige presentar físicamente en el Registro de destino el original de la certificación literal de la hoja registral expedida por el Registro de origen.
Inés Fontes Migallón -
Comunicado CNMV dejando sin efecto los Criterios sobre operativa discrecional de autocartera de 2013
14 de enero, 2020
La CNMV deja sin efecto sus Criterios de 2013 y sólo considera puertos seguros para la operativa con autocartera los dos grupos de supuestos previstos en el Reglamento de abuso de mercado de 2014.
Reyes Palá Laguna -
¿De qué deudas responde el administrador que asumió el cargo después de verificada la causa de disolución sin que el anterior administrador la hubiera promovido?
14 de enero, 2020
La responsabilidad el administrador que accede al cargo constante la causa de disolución e incumple sus deberes de promoverla, alcanza a todas las deudas sociales surgidas mientras él fue administrador, pero no a las anteriores a su nombramiento, ni a las posteriores a su cese.
Alberto Díaz Moreno -
Nombramiento registral de experto independiente en caso de ejercicio del derecho de separación
10 de enero, 2020
En el expediente registral de nombramiento de experto independiente que valore las participaciones en caso de ejercicio del derecho de separación, el registrador debe limitarse a analizar si se cumplen los requisitos formales para ejercer tal derecho, y sin que la oposición de la sociedad impida sin más realizar el nombramiento.
Inés Fontes Migallón -
Dos cuestiones en relación con la persona física representante del administrador persona jurídica
9 de enero, 2020
Sin aceptación de su designación por la persona física nombrada representante del administrador persona jurídica no es posible la inscripción del nombramiento de esta última. Sin embargo, no es preciso que la manifestación de ausencia de incompatibilidades referidas en el artículo 213 LSC se haga por el propio designado.
Alberto Díaz Moreno -
La decisión empresarial de sustituir un convenio por otro
23 de diciembre, 2019
La empresa no puede utilizar el procedimiento de modificación unilateral de condiciones de trabajo cuando su intención es sustituir un Convenio por otro distinto en virtud de su ámbito funcional.
Lourdes López Cumbre -
Una vez más, el tenor de una garantía independiente
23 de diciembre, 2019
A propósito de una sentencia del Tribunal de Casación francés, sobre el tenor equívoco de una garantía bancaria.
Ángel Carrasco Perera -
De nuevo sobre la determinación estatutaria del lugar de celebración de la junta general
19 de diciembre, 2019
No es inscribible una disposición estatutaria que establezca que las juntas generales de la sociedad se celebrarán en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio.
Alberto Díaz Moreno -
Los refuerzos de las mayorías en el consejo de administración también deben “salvar” las mayorías legales indisponibles
19 de diciembre, 2019
La cláusula estatutaria que regula la mayoría para la adopción de acuerdos por el consejo de administración debe salvar la mayoría reforzada previstas en el artículo 249 LSC para el nombramiento de consejeros delegados.
Inés Fontes Migallón -
The Whistleblower Directive in the financial sector
18 de diciembre, 2019
The transposition of the content of Directive (EU) 2019/1937 of 23 October requires a reform of the Spanish system of channels for reporting actual or potential breaches, also in financial services.
Reyes Palá Laguna -
Guía técnica 3/2019, de 28 de noviembre, de la CNMV, sobre procedimientos de autorización de nuevas entidades (ESI, SGIIC, SGEIC, PFP)
18 de diciembre, 2019
En esta Guía técnica la Comisión recoge el novedoso procedimiento de la pre-notificación a efectos de agilizar el proceso de autorización administrativa de determinadas entidades financieras.
Reyes Palá Laguna -
Convocatoria de junta por burofax
18 de diciembre, 2019
Las convocatorias de juntas generales han de hacerse conforme a los estatutos, sin que sea competencia del órgano de administración su modificación.
Francisco A. Peña González -
Derecho de separación del socio que vota en contra de la modificación de estatutos consistente en la supresión del derecho de separación por falta de reparto de dividendos
13 de diciembre, 2019
El derecho de separación que se reconoce al socio que vota en contra de la supresión del derecho de separación por falta de reparto de dividendos constituye una causa legal y no estatutaria de separación, por lo que no es necesario que conste en el orden del día de la junta.
Inés Fontes Migallón -
Los tribunales de dibujos y modelos comunitarios no son los únicos competentes para la adopción de medidas cautelares en los litigios sobre esos derechos
13 de diciembre, 2019
Los tribunales de dibujos y modelos comunitarios, creados al amparo del artículo 80 del Reglamento 6/2002, no son los únicos competentes para la adopción de medidas cautelares en los litigios sobre la validez o nulidad de esos modelos o sobre la infracción de los derechos que otorgan.
Elisa Torralba Mendiola -
La directiva sobre protección de los informantes: nuevas obligaciones del compliance en el sector financiero
12 de diciembre, 2019
La transposición del contenido de la Directiva (UE) 2019/1937, de 23 de octubre, exige la reforma del régimen español de los canales de denuncia de infracciones reales o potenciales también en materia de servicios financieros.
Reyes Palá Laguna -
Derecho de separación por aumento de reserva legal
12 de diciembre, 2019
Se da cuenta de una sentencia italiana que resulta interesante para la interpretación del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
Ángel Carrasco Perera -
Protección para los trabajadores denunciantes (whistleblowers)
11 de diciembre, 2019
La Directiva 2019/1937, conocida como «Directiva whistleblowers», refuerza la protección del trabajador denunciante, no sin importantes problemas aplicativos o de transposición.
Lourdes López Cumbre -
Y… ¿qué hay de la cesta de Navidad?
11 de diciembre, 2019
Siempre por estas fechas, en las empresas en que existe la tradición, los trabajadores confían en recibir «su» cesta de Navidad. Pero ¿tenemos derecho a ella?
Lourdes López Cumbre -
La condición de socio por ejercicio de un derecho de adquisición preferente mortis causa se adquiere cuando se paga
11 de diciembre, 2019
El derecho estatutario de adquisición preferente para el caso de fallecimiento de un socio opera como un derecho de rescate. La condición de socio sólo se adquiere cuando se pague el precio determinado por el experto.
Fernando Marín de la Bárcena -
¿Cuándo proceden la nulidad total y la parcial en negocios financieros con consumidores?
11 de diciembre, 2019
Al hilo de dos sentencias recientes, se ilustran las dos opciones posibles de resolver la ineficacia de contratos financieros celebrados con consumidores.
Ángel Carrasco Perera -
Boletín de Sociedades N.º 15
11 de diciembre, 2019
Área Mercantil de Gómez-Acebo & Pombo
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Posible fraude a la Seguridad Social del administrador de la empresa: non bis in idem entre el delito y la infracción
4 de diciembre, 2019
El impago de cuotas a la Seguridad Social por parte del administrador de una empresa puede generar un delito o una infracción, en todo caso con aplicación del principio non bis in idem.
Lourdes López Cumbre -
La «directiva de soplones»
2 de diciembre, 2019
La Directiva (UE) 2019/1937 obliga a los Estados a implantar un sistema que proteja a quienes denuncien infracciones del Derecho de la Unión en un gran número de sectores y admite además que los Estados amplíen su ámbito de aplicación.
Blanca Lozano Cutanda -
Acciones declarativas del resultado positivo de una votación
29 de noviembre, 2019
El ejercicio del derecho de separación del socio en caso de modificación de hecho del objeto social requiere acumular a la acción de impugnación del acuerdo negativo una acción declarativa del resultado positivo de la votación.
Fernando Marín de la Bárcena -
Subrogación real de la prenda cuando el negocio adquisitivo de acciones se anula
28 de noviembre, 2019
Un derecho real de prenda sobre el precio de adquisición, que fue cancelado para ser sustituido por una prenda sobre las acciones adquiridas, revive cuando el negocio adquisitivo se anula.
Ángel Carrasco Perera -
No es inscribible el poder que se otorga a sí mismo el representante persona física de una sociedad que es administradora única de otra
27 de noviembre, 2019
El representante persona física del administrador único —persona jurídica— de una sociedad, no puede otorgar una escritura de poderes a favor de él mismo para actuar en nombre de dicha sociedad.
Inés Fontes Migallón -
RDL 17/2019: reasonable rate of return applicable to renewable energy, cogeneration and waste-from-energy power plants
26 de noviembre, 2019
Finally, the Government has established by royal decree-law the reasonable rate of return applicable in the second regulatory period.
Energy Area Gómez-Acebo & Pombo
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Aprobación del Real Decreto Ley 17/2019: establecimiento de la rentabilidad razonable aplicable a las instalaciones renovables, cogeneración y residuos
26 de noviembre, 2019
Finalmente, el Gobierno ha fijado mediante un real decreto ley la tasa de rentabilidad razonable aplicable en el segundo periodo regulatorio.
Área de Energía de Gómez-Acebo & Pombo
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Aprobada la Directiva para la protección del whistleblower
26 de noviembre, 2019
El Consejo de Ministros de la Unión Europea aprobó, el 7 de octubre de 2019 en Luxemburgo, la conocida como Directiva de protección del whistleblower en la Comisión de Justicia e Interior. Esta Directiva pretende garantizar un alto nivel de protección de las personas que deseen comunicar internamente algún tipo de actividad ilegal en el seno de una organización, estableciendo canales de denuncia seguros basados en estándares europeos.
Francisco Pérez Bes -
Suspensión cautelar de los acuerdos sociales por los que se aprueba una fusión transfronteriza tripartita por absorción
25 de noviembre, 2019
Por un auto de 10 de octubre del 2019 se han suspendido cautelarmente los acuerdos de fusión por los que una sociedad cotizada española sería absorbida, junto con una anónima italiana, por una sociedad holandesa.
Reyes Palá Laguna -
Es posible aplazar la devolución de aportaciones
25 de noviembre, 2019
Es posible aplazar la devolución de aportaciones por reducción del capital social, sin perjuicio de la plena responsabilidad frente a acreedores ex artículo 331 LSC.
Fernando Marín de la Bárcena -
Las sociedades inglesas en la Europa «post brexit»
22 de noviembre, 2019
La salida del Reino Unido de la Unión Europea tendrá consecuencias en el reconocimiento de sociedades, en la realización de ciertas modificaciones estructurales y en la posibilidad de constituir sociedades anónimas o cooperativas europeas, entre otras.
Elisa Torralba Mendiola -
¿Suscripción de aumento de capital como confirmación del contrato anulable de adquisición de la condición de socio?
22 de noviembre, 2019
Curiosa sentencia, y en mi opinión equivocada, que califica como confirmación de contrato anulable la concurrencia del actor al aumento de capital de la sociedad cuyas acciones adquirió como «liquidación» de una inversión financiera fallida.
Ángel Carrasco Perera -
At long last, banking clauses that are transparent
19 de noviembre, 2019
The Supreme Court has just held that an interest rate determination clause meets the requirement of material transparency despite being undoubtedly more detailed and technical than any of the formulations of interest rate floor clauses voided by the courts.
Ángel Carrasco Perera -
Escisión parcial «inversa»
18 de noviembre, 2019
Es inscribible una escisión parcial en la que se transmite a una sociedad íntegramente participada por la escindida una unidad económica compuesta, precisamente, por la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la filial, con adjudicación a los socios de la matriz de las mismas participaciones transmitidas.
Alberto Díaz Moreno -
Authorised absenteeism and redundancies: employees bear the brunt of unforeseen circumstances
15 de noviembre, 2019
Lourdes López Cumbre -
Mayorías necesarias para la aceptación de un convenio con proposiciones alternativas
13 de noviembre, 2019
Cuando una de las proposiciones alternativas de una propuesta de convenio concursal tiene un contenido encuadrable en el artículo 124.1.a) LC y la otra contiene medidas de las previstas en el artículo 124.1.b) LC es suficiente, si la opción de elegir se ofrece a todos los acreedores, con las mayorías previstas en la primera de las reglas citadas.
Alberto Díaz Moreno -
Por fin, cláusulas bancarias que son transparentes
13 de noviembre, 2019
El Tribunal Supremo acaba de declarar que supera la exigencia de transparencia material una cláusula de fijación del tipo de interés, que indudablemente era más prolija y técnica que cualquiera de las formulaciones de las cláusulas suelo que han sido anuladas por los tribunales.
Ángel Carrasco Perera -
Cómputo de los plazos relativos al complemento de convocatoria previstos en el artículo 172 LSC
12 de noviembre, 2019
El art. 172 LSC suscita dudas sobre el modo de computar el plazo concedido a los accionistas para formular la preceptiva solicitud (5 días) y el mínimo de antelación con respecto a la junta con el que deberá publicarse el complemento requerido (15 días).
Alberto Díaz Moreno -
El socio de la matriz tiene derecho a recibir información sobre la actividad de la filial íntegramente participada
12 de noviembre, 2019
Denegar la información sobre la filial íntegramente participada a los socios que lo son exclusivamente de la dominante implicaría dejar de hecho a los minoritarios huérfanos de cualquier información sobre el negocio que se desarrolla en la filial.
Alberto Díaz Moreno -
Responsabilidad del administrador de una sociedad por impago de indemnizaciones laborales en caso de insolvencia empresarial
8 de noviembre, 2019
El administrador de la empresa es responsable del pago de la indemnización del despido de los trabajadores si se demuestra que el retraso en la disolución agravó la situación económica.
Lourdes López Cumbre -
¿Cree usted que está bien asegurado como administrador de una sociedad?
8 de noviembre, 2019
La sentencia que se glosa es testimonio de que es preciso una mejor negociación para el perfeccionamiento de las pólizas de responsabilidad civil de administradores.
Ángel Carrasco Perera -
Consideraciones de la AEVM sobre la reforma del régimen de las listas de iniciados del Reglamento sobre Abuso de Mercado
7 de noviembre, 2019
La AEVM propone reformas al Reglamento sobre Abuso de Mercado respecto al contenido de las listas de iniciados y a la inclusión de una única persona de contacto en los proveedores externos de servicios con acceso a información privilegiada.
Reyes Palá Laguna -
Absentismo justificado y despido: el empleado carga con el caso fortuito
6 de noviembre, 2019
El absentismo, aun justificado, puede ser causa de despido objetivo, sin que el hecho de que las consecuencias del infortunio recaigan sobre el trabajador se considere inconstitucional.
Lourdes López Cumbre
Gómez-Acebo & Pombo
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