Responsabilidad de los administradores por contratar con personas vinculadas infringiendo el deber de lealtad

2 de agosto, 2021

Los administradores sociales han de indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados al contratar con sociedades vinculadas infringiendo sus deberes de lealtad

La prohibición de ventas en corto y operaciones similares: la Sentencia del Tribunal Supremo de 7 de julio de 2021

30 de julio, 2021

La prohibición de ventas en corto acordada por la CNMV sobre acciones de una entidad de crédito incluía operaciones similares que incrementaron la posición corta neta por reducción de la posición larga en derivados financieros

Actualidad Normativa N.º 36

28 de julio, 2021

No es inscribible una escisión sujeta a condición suspensiva (RDGSJYFP de 8 de junio de 2021)

28 de julio, 2021

Es posible sujetar a condición suspensiva una operación de escisión parcial, pero no se podrá inscribir en tanto no se cumpla la condición

Nulidad del contrato celebrado con infracción del deber de lealtad y responsabilidad por los daños causados

28 de julio, 2021

Los socios pueden instar la nulidad de los contratos celebrados por los administradores sociales con infracción de su deber de lealtad

Créditos concursales basados en el salario mínimo interprofesional: ¿con o sin pagas extras?

23 de julio, 2021

Cuando la norma concursal, ante la insuficiencia de la masa activa, obliga al pago de los créditos por salarios e indemnizaciones en el triple del salario mínimo interprofesional por el número de días de salario pendientes de pago, el importe de aquél ha de incluir las dos pagas extraordinarias.

No hay deber de lealtad que obligue al socio a votar en los asuntos sociales, aunque su inactividad paralice la sociedad

21 de julio, 2021

Una buena sentencia de Barcelona, que restablece el sentido común perdido en medio de tanta mística societaria

AEVM: Comunicado a los supervisores nacionales sobre la información del folleto de admisión a negociación de la SPAC

21 de julio, 2021

El aumento de la actividad de las SPAC en algunas jurisdicciones lleva a la AEVM a emitir recomendaciones a los supervisores para armonizar la información incluida en el folleto y a advertir de los riesgos inherentes a estas inversiones.

La acción directa frente a la seguradora del subtransportista en el transporte internacional

20 de julio, 2021

En el contexto del transporte internacional de mercancías, el plazo de prescripción para el ejercicio de la acción directa del transportista frente a la aseguradora del subtransportista es el previsto por el artículo 32 del CMR

El Anteproyecto de Ley de Bonos Garantizados: adiós a la Ley del Mercado Hipotecario

19 de julio, 2021

El Anteproyecto de Ley de Bonos Garantizados, que incorpora de la Directiva 2019/2162, recoge un régimen unificado para las cédulas y bonos hipotecarios, las cédulas territoriales y las de internacionalización.

Retribución del administrador, cuando el ejercicio del cargo es gratuito, por el desempeño de tareas ajenas a las inherentes a dicho cargo

14 de julio, 2021

Cabe establecer que, a pesar del carácter gratuito del cargo de administrador, éste podrá ser retribuido por la prestación de otros servicios vinculados con actividades ajenas al ejercicio de las competencias inherentes al cargo que ocupa

Acreditación de las aportaciones dinerarias mediante certificación bancaria

12 de julio, 2021

La realidad de las aportaciones dinerarias se acredita, entre otras formas, mediante certificación expedida por la entidad de crédito, que es un documento privado que no requiere legitimación notarial de firma ni acreditación de la representación del firmante, y ello tanto el certificado se expida directamente en papel como en formato digital

A efectos de subordinación concursal, la venta a plazos es asimilada a un negocio de préstamo

2 de julio, 2021

Venta de inmuebles a plazos a favor de la sociedad de la que el vendedor es un sujeto especialmente relacionado

Supresión de la obligatoriedad del informe del experto independiente en el régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente en cotizadas

30 de junio, 2021

Las delegaciones en el consejo de la facultad de excluir el preferente en caso de emisión de nuevas acciones y obligaciones convertibles, vigentes a la entrada en vigor de Ley 5/2021, no permiten eliminar el informe de experto independiente requerido bajo el régimen anterior

Retraso en el pago de las nóminas y resolución del contrato administrativo

30 de junio, 2021

Carece de contenido casacional el nivel de gravedad del incumplimiento del contrato administrativo como consecuencia de la falta de puntualidad en el pago del salario a los trabajadores, ni siquiera la calificación de esencial de la cláusula que recoge el cumplimiento de estas obligaciones salariales

Automoción N.º 14

29 de junio, 2021

Resumen de novedades legislativas y jurisprudenciales relativas al sector de la Automoción.

Nuevo modelo de IARC en el proyecto de Circular de la CNMV de junio de 2021

25 de junio, 2021

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha sometido a consulta pública el proyecto de circular por el que se modifican los modelos de informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y de informe anual de gobierno corporativo

Seguir cotizando por los trabajadores en el estado de origen: siempre que la empresa realice normalmente sus actividades en él

24 de junio, 2021

Para que una empresa mantenga a sus trabajadores dentro del sistema de la seguridad social del Estado miembro en que ejerce cuando los envía a otro Estado, debe garantizar que ejerce «normalmente» su actividad en el Estado miembro de origen.

La dispensa de operaciones intragrupo tras la Ley 5/2021, de 12 de abril

24 de junio, 2021

Se analizan el concepto de transacciones vinculadas, los elementos generales del régimen de dispensa o autorización y el nuevo régimen de dispensa o autorización de transacciones vinculadas intragrupo (art. 231 bis LSC).

Calificación negativa registral respecto del juicio notarial de suficiencia de un poder de representación de una sociedad mercantil (STS de 1 de junio de 2021)

24 de junio, 2021

Si no consta inscrito en el Registro Mercantil el nombramiento como administrador único del otorgante de un poder especial, no puede considerarse acreditada su legitimación para representar a la sociedad, aun contando con el juicio de suficiencia del notario autorizante

Reducción de capital por pérdidas: no es admisible sustituir el balance auditado por una aportación directa a fondos propios

23 de junio, 2021

En caso de reducción de capital por pérdidas no es admisible sustituir el balance auditado por una aportación directa a los fondos propios (a registrar en la cuenta 118 PGC) sin aumento de la cifra de capital social, pues la operación no resultaría neutra para los acreedores

Las personas vinculadas a los administradores tras la Ley 5/2021 de 12 de abril

21 de junio, 2021

Análisis de la reforma del artículo 231 LSC en el marco normativo sobre deberes de lealtad de los administradores de sociedades de capital.

Tarifa a aplicar en la cotización a la Seguridad Social: cuestión indeterminada o determinable a efectos de recurso

21 de junio, 2021

La tarifa a aplicar en la cotización a la Seguridad Social constituye una cuestión meramente conceptual y de cuantía imprecisa pero lo que se discute es la cantidad recogida en las actas de liquidación, por lo que prevalece el valor económico de la pretensión a efectos del recurso

Un administrador mancomunado puede revocar el poder conferido (por el anterior órgano de administración) al otro administrador conjunto

21 de junio, 2021

Un administrador mancomunado puede revocar el poder conferido (por el anterior órgano de administración) al otro administrador conjunto

Sobre el valor del inventario en el concurso y el alcance de su impugnación

18 de junio, 2021

Se examina la doctrina del Tribunal Supremo sobre el valor informativo del inventario y las pretensiones que se pueden ejercitar en el incidente de impugnación

Fiadores de un crédito concursal garantizado por hipoteca luego extinguida por la calificación de subordinación

14 de junio, 2021

El fiador personal que pierde el derecho a subrogarse en unas hipotecas que han sido canceladas por el juez del concurso por calificarse de subordinado el crédito del acreedor hipotecario

Propuesta alternativa de convenio concursal reservada sólo para acreedores subordinados

11 de junio, 2021

Interpretación de los artículos 100 y 134 de la Ley Concursal, relativos a que se apruebe una opción alternativa de conversión de créditos en capital, exclusivamente para subordinados

Blockchain y valores mobiliarios: la necesaria reforma de la Ley de Sociedades de Capital

11 de junio, 2021

En aras de la competitividad de nuestros mercados, debiera modificarse no solo la Ley del Mercado de Valores, sino también el Derecho societario para incluir la posibilidad de representación de las acciones y las obligaciones a través de la tecnología de registros distribuidos

Criterios jurisprudenciales recientes sobre acuerdos sociales relativos a la retribución de administradores y de altos directivos (STS 310/2021)

10 de junio, 2021

La Sentencia del Tribunal Supremo 310/2021, de 13 de mayo, ha tenido ocasión de pronunciarse sobre diferentes extremos relacionados con la adopción por la junta general de acuerdos relativos a la remuneración de administradores y altos directivos.

Junta general convocada por administradores con el cargo caducado

10 de junio, 2021

Es válida la junta general convocada por administradores con el cargo caducado con el objeto de nombrar administradores y aprobar las cuentas anuales de la compañía

‘Trabajos de igual valor’: un apunte europeo si se comparan establecimientos distintos de un mismo empleador

9 de junio, 2021

Cuando las condiciones de retribución de trabajadores de distinto sexo con trabajos de igual valor puedan atribuirse a una única fuente, procederá la aplicación directa del artículo 157 TFUE, pese a que trabajen en establecimientos distintos.

Afiliación incorrecta, posible sanción administrativa y liquidación retroactiva de cuotas: improcedencia salvo que se confirme la sanción a la empresa

9 de junio, 2021

El alta en un régimen distinto al debido no justifica multa o liquidación retroactiva de cuotas si previamente no se confirma que la conducta empresarial constituye una infracción tipificada en el ordenamiento que no puede ser la falta de alta porque dicho acto sí ha tenido lugar

Derecho de preferencia y operación acordeón

7 de junio, 2021

En las llamadas «operaciones acordeón» el aumento de capital debe efectuarse con cargo a aportaciones dinerarias o, si no es así, deben preverse otras medidas que garanticen la tutela del interés del socio a permanecer en la compañía

La responsabilidad civil derivada del folleto y los inversores cualificados

4 de junio, 2021

La STJUE de 3 de junio de 2021 declara que la Directiva de folletos no se opone a que el Derecho interno exija una mayor diligencia al inversor cualificado respecto al conocimiento de la situación económica del emisor en caso de inexactitudes u omisiones en el folleto informativo

Inscribibilidad del pacto estatutario de reparto de dividendos por cabezas

27 de mayo, 2021

Es inscribible, por no infringir mandato imperativo alguno y no contravenir tampoco los principios configuradores del tipo social, la cláusula de los estatutos de una sociedad limitada que prevé que el reparto de dividendos se realice por cabezas

Es válida la cláusula estatutaria que permite a los socios designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria

25 de mayo, 2021

Es válida la cláusula estatutaria que establece la posibilidad de que cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria, si así lo establecen los respectivos títulos sucesorios

Newsletter de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad N.º 5

24 de mayo, 2021

Reducción de capital por amortización de acciones del socio moroso

24 de mayo, 2021

La reducción de capital por amortización de acciones del socio moroso (art. 84 LSC) no requiere de la constitución de un reserva por el valor nominal de las acciones amortizadas disponible sólo cumpliendo los requisitos de la reducción del capital

Los estatutos-tipo aprobados por Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, no son objeto de calificación registral (salvo los puntos que admitan variabilidad en su redacción)

20 de mayo, 2021

Los estatutos-tipo en formato estandarizado para la constitución de sociedades limitadas «exprés» no son objeto de calificación registral (salvo los puntos que admitan variabilidad en su redacción).

La proyectada reforma de la Ley de Sociedades de Capital en materia de SPAC, S. A.

19 de mayo, 2021

En el Anteproyecto de Ley del Mercado de Valores se recoge una modificación de la Ley de Sociedades de Capital que establece particularidades en el régimen jurídico de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC).

Plataformas de reparto y algoritmos (ley ‘riders’)

14 de mayo, 2021

Una nueva norma consensuada presume la laboralidad de los servicios de reparto o distribución mediante plataformas digitales y permite el acceso de los representantes de los trabajadores a los algoritmos que condicionan la relación laboral en las empresas.

Derecho a identificar a los ‘beneficiarios últimos’ (art. 497 bis LSC), transmisión de información y facilitación del ejercicio de los derechos de los socios

14 de mayo, 2021

La Ley 5/2021 ha introducido en la Ley de Sociedades de Capital un conjunto de normas relativas al derecho a identificar a los beneficiarios últimos, a la transmisión de información entre la sociedad y sus accionistas y a la facilitación a éstos del ejercicio de sus derechos.

Actualidad Normativa N.º 35

13 de mayo, 2021

Derecho a conocer la identidad de los accionistas (artículo 497 de la Ley de Sociedades de Capital)

12 de mayo, 2021

La Ley 5/2021 ha dado nueva redacción al art. 497 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo al derecho a conocer la identidad de los accionistas. En este documento se trata de dar cuenta de las novedades introducidas que presentan mayor interés.

Derivación de responsabilidad al administrador de la sociedad por impago de cuotas a la seguridad social: no basta la insolvencia sino que debe existir una causa legal de disolución

11 de mayo, 2021

La derivación de responsabilidad solidaria al administrador de la sociedad por cuotas impagadas a la Seguridad Social exige no sólo insolvencia empresarial sino causa legal de disolución de la sociedad

Desplazamiento trasnacional de trabajadores entre empresa de trabajo temporal y empresa usuaria. Se completa la transposición (RDL 7/2021)

10 de mayo, 2021

El desplazamiento de trabajadores en actividades trasnacionales es objeto de una regulación que completa la vigente, especialmente, para empresas de trabajo temporal y usuarias que se hallan en España y trasladan a sus trabajadores a otros países de la UE.

Aspectos destacables de la guía informativa sobre obligaciones de información no financiera publicada por el ICAC

7 de mayo, 2021

El ICAC recientemente ha publicado una guía informativa en formato de pregunta y respuesta que permite aclarar varios interrogantes en relación con las obligaciones de divulgación de información no financiera

Boletín de Sociedades N.º 20

5 de mayo, 2021