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El Tribunal Supremo analiza un supuesto de simulación absoluta del desembolso de acciones en la constitución por transformación de una Sociedad Anónima Deportiva
La sentencia comentada condena a los administradores de una sociedad de capital por falta de diligencia en la implementación de medidas eficaces para evitar que la sociedad se vea implicada en una trama de fraude tributario del impuesto sobre el valor añadido.
El trabajo analiza la reciente jurisprudencia sobre la validez de los pactos de aseguramiento del valor de la acción (denominadas “garantías de cotización”) desde el punto de vista de la infracción de la prohibición de asistencia financiera.
Se analiza la reciente Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera, de 11 de enero del 2023, sobre la condena a una sociedad a repartir los dividendos sociales en un contexto de opresión de la minoría.
Se extiende la suspensión de la causa de disolución por pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024 (artículo 65 del Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre).
El trabajo analiza la reforma de los deberes y la responsabilidad de los administradores por no convocar la junta o solicitar la disolución judicial por concurrir causa legal o estatutaria realizada mediante la Ley 16/2022, de reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal.
El trabajo analiza la doctrina jurisprudencial sobre oponibilidad de pactos parasociales omnilaterales mediante la distinción entre pactos con mera eficacia organizativa y pactos con trascendencia patrimonial para la sociedad.
El presente documento analiza el fundamento y el ámbito objetivo y subjetivo de protección de la norma que dispone la obligación de dotar los fondos propios de las sociedades de capital en caso de amortización anticipada de préstamos participativos, así como las consecuencias de su incumplimiento.
Se reconoce para las sociedades limitadas el derecho de representación proporcional y el derecho de separarse de la sociedad si se elimina el consejo de administración o se elimina el derecho de representación proporcional por acuerdo de la mayoría
El presente trabajo analiza la figura de las «reservas personalizadas» como instrumento para facilitar la realización de aportaciones no proporcionales a la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad.
El Tribunal Supremo exige la existencia de fraude para estimar la acción individual de responsabilidad promovida por un acreedor de sociedad insolvente
Los cómplices no pueden ser condenados a reintegrar el déficit concursal y resulta forzado emboscar dicha petición en una condena a indemnizar daños y perjuicios por lesión del derecho del crédito
La negativa a facilitar información por perjuicio al interés social requiere exteriorizar una justificación objetiva. Es posible la condena a la sociedad a poner a disposición del socio cierta documentación que sirve de soporte a las cuentas anuales
El trabajo defiende la obligación de reducir la remuneración de los administradores que desempeñen funciones ejecutivas en el contexto de operaciones de saneamiento dirigidas a procurar la viabilidad empresarial en un contexto de crisis. Dicha obligación derivaría del principio de remuneración adecuada y de los deberes de diligencia y lealtad de los administradores.
Es posible sujetar a condición suspensiva una operación de escisión parcial, pero no se podrá inscribir en tanto no se cumpla la condición
Se analizan el concepto de transacciones vinculadas, los elementos generales del régimen de dispensa o autorización y el nuevo régimen de dispensa o autorización de transacciones vinculadas intragrupo (art. 231 bis LSC).
Análisis de la reforma del artículo 231 LSC en el marco normativo sobre deberes de lealtad de los administradores de sociedades de capital.
Extremos esenciales de la Reforma Societaria por Ley 5/2021.
Se analiza la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de noviembre de 2020 que contiene importante doctrina jurisprudencial sobre pactos parasociales, derecho de representación proporcional y deberes de lealtad de los administradores
Una comunidad de bienes que realiza actividad empresarial mediante el uso de una razón social es una sociedad colectiva
Una sociedad no profesional puede ser adjudicataria de un contrato público consistente en la prestación de servicios profesionales
Se analiza el alcance de la norma que establece la suspensión de la causa de disolución por pérdidas de las sociedades de capital.
Es lícita la cláusula estatutaria que contempla distintos conceptos retributivos para los consejeros ejecutivos que se fijarán en los contratos a suscribir entre la sociedad y el consejero. También vale decir que no se cobrará por el desempeño del cargo de mero consejero.
Se exponen los deberes y la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital por la continuación de la actividad empresarial durante la suspensión temporal de los deberes legales de promoción de la disolución o el concurso. En particular, se analiza dicha responsabilidad frente a los denominados «nuevos acreedores».
Se analiza el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio en lo que se refiere a las reuniones de los órganos societarios.
Se analiza la reforma del artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020 por Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo.
El Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo permite la celebración de juntas generales y reuniones del consejo de administración de sociedades de capital no cotizadas por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea realiza dos declaraciones de interés sobre el problema de la rescindibilidad de las modificaciones estructurales.
Se analizan los presupuestos y el fundamento del ejercicio por los acreedores de una sociedad desaparecida «de hecho» de la acción individual de responsabilidad contra los administradores de esa sociedad.
Se analizan las reglas sobre protección de los acreedores afectados por las operaciones de modificación estructural transfronteriza, en particular, el derecho a obtener garantías en caso de puesta en peligro del crédito.
El consejo de administración no se puede comprometer a no repartir dividendos: ello requiere acuerdo de la junta general.
Un notario no puede ejercer de abogado ni constituir una sociedad profesional con semejante objeto. Tampoco se puede desarrollar la actividad notarial mediante sociedades limitadas profesionales.
El derecho estatutario de adquisición preferente para el caso de fallecimiento de un socio opera como un derecho de rescate. La condición de socio sólo se adquiere cuando se pague el precio determinado por el experto.
El ejercicio del derecho de separación del socio en caso de modificación de hecho del objeto social requiere acumular a la acción de impugnación del acuerdo negativo una acción declarativa del resultado positivo de la votación.
Es posible aplazar la devolución de aportaciones por reducción del capital social, sin perjuicio de la plena responsabilidad frente a acreedores ex artículo 331 LSC.
El legado de acciones pasa recta via al legatario, pero es precisa la entrega de la posesión por los herederos. Si tras el legado la sociedad amplió capital mediante aportación de bienes, los herederos son los competentes para reducirlo con devolución de aportaciones y adecuar así el contenido del legado a lo efectivamente testado.
El artículo analiza si es necesaria una reforma legal para la transposición del artículo 19 de la Directiva 2019/1023 sobre marcos de reestructuración preventiva.
La STS, Sala 1.ª, de 22 de mayo, sigue sin ofrecer la «justificación añadida» de la atribución de la responsabilidad concursal en determinados comportamientos constitutivos de calificación culpable del concurso.
Es posible configurar estatutariamente prohibiciones de voto, más allá de los supuestos de conflictos de intereses del art. 190 LSC.
El administrador de una sociedad limitada que se dedica a arrendar inmuebles (en su mayoría plazas de garaje) no puede pretender una retribución que supera el 50% de los beneficios totales de la sociedad y que representa casi el 20% del total de lo facturado por rentas.
Los requisitos sobre aumento o reducción de la cifra de capital previstos en la Ley de Sociedades de Capital no se aplican si la alteración de dicha cifra se realiza en el marco de una operación de modificación estructural.
La RDGRN de 19 de diciembre de 2018 admite la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una sociedad limitada sin activo patrimonial declarada insolvente
: No compete al registrador apreciar si el contenido del contrato, que según se expresa en el acuerdo adoptado, cumple con las exigencias establecidas en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, contradice o no el carácter retribuido del cargo de administrador, toda vez que dicho contrato carece de publicidad alguna en el Registro Mercantil.
El Gobierno proyecta limitar sustancialmente el derecho de separación por falta de reparto de dividendos.
La RDGRN permite distinguir entre retribuciones de los administradores por el desempeño de funciones de supervisión y por el desempeño de funciones ejecutivas. Los contratos podrán seleccionar entre los conceptos previstos en los estatutos.