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Se solicitó la inscripción del cese del administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada acordado en junta general. El registrador no accedió a lo solicitado. A los efectos ahora relevantes basó su calificación negativa en que la hoja de la sociedad se encontraba cerrada por falta de depósito de las cuentas anuales (art. 378 Reglamento Registro Mercantil) y en que, a su juicio, al no constar previa o simultáneamente inscrito el nombramiento como administrador de la persona que «certificó» dicho cese (cfr. art. 109.2 Reglamento Registro Mercantil), no cabía practicar la inscripción requerida.
La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 6 de febrero de 2020 [BOE del 26 de junio] estimó el recurso interpuesto y revocó la nota de calificación del registrador en cuanto al extremo comentado.
Para llegar a tal conclusión la resolución reseñada partió del mandato que se deduce de los artículos 282 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y 378 del Reglamento del Registro Mercantil: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas (entre las cuales se cuenta, precisamente, la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirlos en dicho cargo).
Seguidamente se recordó que la Dirección General de los Registros y del Notariado ha venido manteniendo que la falta de depósito de las cuentas anuales no puede constituir obstáculo para la inscripción del cese del administrador. La constancia registral de este hecho constituye una pretensión que encuentra su fundamento en el propio artículo 282 LSC y que, en cumplimiento del principio de rogación, debe ser formulada por quien tenga interés legítimo en hacer concordar el contenido de los asientos registrales con la realidad en lo que respecta a la publicidad de una titularidad —la del cargo de administrador— que ya se ha extinguido. Así, salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio acuerdo social, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, decidido por la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento del nuevo administrador, toda vez que dicho cese es un acto previo, autónomo y jurídicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes. Tampoco la necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala puede constituir obstáculo alguno a la inscripción del cese del administrador cuando ya ha sido designado una nuevo, sin que la imposibilidad de inscribir el nombramiento por estar cerrada la hoja registral pueda impedir que dicha designación surta efectos desde el momento de la aceptación (art. 214.3 LSC).
Las operaciones de liquidación societaria son competencia de los liquidadores sin que puedan ser llevadas a cabo por los administradores sociales que, como consecuencia del estado de disolución, quedan cesados de iure
En dos recientes resoluciones, el Tribunal Supremo ha reiterado la doctrina sentada en su Sentencia 1512/2023 acerca del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales (art. 367 LSC).
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha resuelto sobre la inscripción de un acuerdo social por el que se pretendía «dejar sin efecto» un acuerdo previo de transformación para así «restituir» a la compañía a la situación jurídica anterior a esta operación.