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Aspectos destacables de la guía informativa sobre obligaciones de información no financiera publicada por el ICAC

7 de mayo, 2021



A partir del 1 de enero de 2018 es de aplicación la Ley 11/2018, de 28 de diciembre que, en trasposición de la normativa comunitaria, impuso a ciertas empresas la obligación de preparar anualmente un estado de información no financiera (“EINF”) que contenga información relativa, por lo menos, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno.

Con el objeto de clarificar el alcance de la citada obligación y facilitar la aplicación práctica de la norma, recientemente el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (“ICAC”) ha publicado la “Guía informativa sobre la aplicación de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el código de comercio, el texto refundido de la Ley de sociedades de capital aprobado por el real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, en materia de información no financiera y diversidad” (“Guía”).

La citada Guía resuelve y aclara algunos aspectos relevantes que generaban confusión en el momento en el que se publicó la ley, así como en su primera implementación, destacando brevemente las siguientes cuestiones:

-En el EINF consolidado deben incluirse todas las sociedades dependientes, con independencia de su lugar de residencia, en línea con el criterio de la Consulta Número 1 del BOICAC 117 de marzo de 2019.

-Respecto de la dispensa para presentar el EINF individual y/o consolidado por parte de una dependiente de un grupo, la Guía concluye en el mismo sentido que la consulta previamente citada, considerando que procede la dispensa si el informe de gestión consolidado de su dominante (con independencia de su domicilio) cumple el contenido de la Directiva 2014/95/UE. Si el informe de gestión consolidado no aporta toda la información del artículo 49.6 del Código de Comercio, habría que aportar un informe complementario en España.

-Una sociedad dominante de un grupo que presenta un EINF consolidado no estaría obligada la entidad a presentar asimismo el EINF individual (exención que alcanza a las filiales).

Como norma general, esta obligación es exigible a todas las sociedades mercantiles que cumplan los parámetros previstos en la Ley de Sociedades de Capital, y que se incluyan en el ámbito de aplicación de la Ley 11/2018, pudiendo en todo caso voluntariamente el resto de sujetos presentar la información. No obstante, en este último caso deberá advertirse, para evitar confusiones a los destinatarios de la información, que la divulgación de dicha información es voluntaria y no está sujeta a las exigencias y garantías de la ley, en la medida en que dicha información pueda no estar completa.

-La disposición transitoria, apartado 3, de la Ley 11/2018, que reduce de 500 a 250 el número de los trabajadores de la entidad -como requisito para determinar si una entidad está obligada a presentar esta información-, es de aplicación a partir de 1 de enero de 2021.

Es el órgano de administración encargado de presentar el EINF quien determina el grado de significatividad o materialidad de la información, en función del contexto, las circunstancias y su utilidad para que los usuarios puedan comprender adecuadamente la evolución, los resultados y la situación de la entidad o su grupo, así como el impacto de su actividad. No obstante, la aplicación del principio de “cumplir o explicar” no implica necesariamente que en cada cuestión se deba aportar toda la información existente pudiendo limitarse a aspectos más generales cuando se trate de información sensible desde el punto de vista comercial. Por otra parte, teniendo en cuenta que la ley establece unos requerimientos mínimos de información no financiera, pero no de máximos, existe la posibilidad de incluir información adicional.

- No existe modelo de formato para presentar la información y la norma no cierra la posibilidad de utilizar estándares distintos a los que recoge, que incluso podrán no ser los mismos para todas las entidades y ejercicios, atendiendo a las circunstancias concretas.

- Respecto de la información fiscal, el concepto “beneficios obtenidos país por país” se corresponde con el resultado antes de impuestos conforme al Plan General de Contabilidad, siendo la forma de calcularlos en un grupo de manera agregada (no consolidada), integrándose además los beneficios de los establecimientos permanentes como parte del total del beneficio generado en dicho país. El “impuesto sobre beneficios” será el impuesto sobre sociedades o equivalente, debiendo informar incluso de los pagos fraccionados, explicando cualquier posible diferencia con la provisión devengada.

- Teniendo en cuenta que la información incluida en el EINF debe ser verificada por un prestador independiente de servicios de verificación, este puede ser cualquier persona independiente y que tenga capacidad para verificar, en línea con el criterio del BOICAC 117 de marzo de 2018. Se especifica también en la Guía el contenido del informe de verificación, en el que, entre otros aspectos, se debe identificar la responsabilidad del experto independiente, debiendo publicarse este informe como parte del informe de gestión.

Cada grupo/entidad individual deberá analizar si está obligada a preparar el EINF, especialmente tras la aplicación, a partir de 1 de enero de 2021, del umbral de 250 trabajadores (y no 500), debiendo en ese caso recabar la información suficiente que permita cumplimentar correctamente y de forma completa su contenido, tal y como requiere la normativa.

 

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