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El comprador de unidad productiva en el concurso actúa a su propio riesgo si confía que se le exoneran deudas laborales o de Seguridad Social

7 de abril, 2021



AAP Sevilla, secc. 5ª, 9 diciembre 2020 (AC 2020\1639). Aunque el comprador de la unidad productiva contaba con que en el plan de liquidación concursal se le exoneraban de determinadas deudas laborales y de Seguridad Social, el comprador debía conocer que existía una jurisprudencia contradictoria a la mercantil, en la que el orden social sostenía que no cabía exoneración de deudas del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. El comprador había encargado una Due Diligence a dos firmas expertas y ha de presumirse que ello le puso al tanto de todos los riesgos. En consecuencia, no puede ahora pretender la anulación por error de esa venta en liquidación por el hecho de que hayan aflorado posteriormente reclamaciones de Seguridad Social por pasivos que están teóricamente exonerados en el plan de liquidación aprobado por el juez concursal. Tampoco puede pretender, y por la misma razón, resolución por incumplimiento contractual, bajo el pretexto de que se le ha entregado aliud pro alio.

Comentario: La sentencia es acertada, y el riesgo contractual generado por las falsas expectativas del plan de liquidación no puede recaer en la masa del concurso, que, por lo demás, ya ha concluido por medio de auto firme. Otra cosa, muy especulativa, es la posibilidad de demandar al Estado por error judicial (del juez mercantil) o reclamar responsabilidad al administrador concursal (improbable, pues el plan fue judicialmente aprobado). La sentencia lanza un mensaje claro a los candidatos a compras de saldo de unidades productivas: nunca pidan que se le exoneren las deudas del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, porque de poco les va a servir. Y descuenten siempre estas deudas del precio de compra, cualquiera sea la cláusula relativa a estas deudas contenidas en el plan de liquidación.

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