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Exenciones a la obligación de folleto en opas de canje, fusiones y escisiones: contenido del documento informativo de obligada publicación

29 de marzo, 2021



El Reglamento de folletos [Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado], exime de la obligación de publicar un folleto, entre otros supuestos [artículo 1.4, letras f) y g) del Reglamento de folletos], cuando la oferta pública se refiera a valores participativos objeto de una opa de canje, una fusión o una escisión.

También se exceptúa de la obligación de publicar un folleto cuando se solicita la admisión a negociación en un mercado regulado de valores participativos ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje y de valores participativos ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o una escisión [artículo 1.5, letras e) y f) del Reglamento de folletos].

Estas excepciones no son de aplicación si la operación tiene la consideración de operación de adquisición inversa (artículo 6 bis del Reglamento de folletos).

En todos estos casos es obligatoria la puesta a disposición del público de un documento que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor.

Pues bien: en el Diario Oficial de la Unión Europea de 26 de marzo de 2021 se ha publicado el Reglamento delegado (UE) 2021/528 de la Comisión, de 16 de diciembre de 2020, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión. Esta norma entrará en vigor el 15 de abril de 2021. En su artículo 2 se recoge el contenido mínimo de este documento de exención que «debe contener información suficiente, objetiva y comprensible sobre las sociedades que participan en la operación, los derechos inherentes a los valores participativos, las perspectivas del emisor de dichos valores y, dependiendo del tipo de operación, de la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida». La información habrá de presentarse de acuerdo con los anexos de este Reglamento 2021/528.

En el documento de exención podrá incorporarse información por referencia, siempre que ésta haya sido publicada previa o simultáneamente, en formato electrónico, por ejemplo, en la información pública periódica del emisor, en el folleto de opa, el proyecto de fusión o de escisión, u otros documentos exigibles de acuerdo con la legislación nacional en materia de opas, fusiones o escisiones, y esté redactada en la misma lengua que el documento de exención (art. 3 del Reglamento delegado 2021/528).

Este documento de exención se considerará puesto a disposición del público cuando se publique en formato electrónico ya en el sitio web del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, en el de los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores, o en el del mercado regulado para el que se solicite la admisión a cotización.

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