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La supresión de la obligación de publicar el informe financiero trimestral para las entidades emisoras de valores negociados en mercados regulados al derogarse el apartado 4 del artículo 120 de la Ley del mercado de valores por la Ley 5/2021, con efectos desde el 3 de mayo de este año, no afecta lógicamente al régimen en materia de información privilegiada recogido en el Reglamento de abuso de mercado. Como indicara la CNMV en un comunicado de 20 de abril, a partir del 3 de mayo los emisores podrán continuar publicando información trimestral de forma voluntaria pero, al no ser información regulada, ya no podrán hacerlo a través del trámite de la sede electrónica de la CNMV (IPP), sino como «Otra información Relevante», o bien, si procediera, comunicarla como «Información Privilegiada». En este comunicado de 13 de octubre, aclara el supervisor que, aunque no exista ya la obligación de publicar información pública periódica trimestral por los emisores, si éstos lo hacen voluntariamente, los estados financieros trimestrales podrían contener información privilegiada en determinados casos, según el juicio que haga el emisor conforme al artículo 7 del Reglamento de abuso de mercado.
Puesto que el artículo 19.11 del Reglamento prohíbe a los consejeros y al personal con responsabilidades de dirección en la cotizada operar con las acciones, instrumentos de deuda o derivados en los 30 días anteriores a la publicación del informe intermedio y del informe anual, no rige la prohibición (closed period) en los casos en los que el emisor publique voluntariamente el informe financiero trimestral. Pero una cosa es que no se aplique en este caso la normativa sobre closed periods y otra muy distinta es que de esos estados financieros trimestrales pueda derivarse la existencia de información privilegiada. De ahí que la CNMV precise en su comunicado del 13 de octubre que «todas las personas que conozcan dicha información, con independencia de que sean o no personas con responsabilidades de dirección, deben abstenerse de operar sobre el valor en cuestión mientras la información no sea pública, conforme a la prohibición de operar con información privilegiada del artículo 14 de MAR».
Cuestiones más relevantes del Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento.
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El trabajo defiende la obligación de reducir la remuneración de los administradores que desempeñen funciones ejecutivas en el contexto de operaciones de saneamiento dirigidas a procurar la viabilidad empresarial en un contexto de crisis. Dicha obligación derivaría del principio de remuneración adecuada y de los deberes de diligencia y lealtad de los administradores.