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1. Finalidad teórica de la norma: evitar los supuestos de abuso de la mayoría
Entre las novedades introducidas por la ley 25/1011 de 1 de agosto en el vigente texto de la LSC, alcanza una gran relevancia, para las sociedades no cotizadas, la contenida en el art. 348 bis. Tal y como ha sido redactada finalmente (llevando la letra de la ley más allá de su probable y bienintencionada finalidad), la disposición altera la naturaleza del derecho al dividendo, de un modo que puede afectar a la situación patrimonial de gran número de sociedades, en particular las de carácter familiar y, sobre todo, teniendo en cuenta que el recurso a la financiación ajena no resulta fácil en las actuales circunstancias.El tenor de la norma es el siguiente:
«Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.
1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.
Las operaciones de liquidación societaria son competencia de los liquidadores sin que puedan ser llevadas a cabo por los administradores sociales que, como consecuencia del estado de disolución, quedan cesados de iure
En dos recientes resoluciones, el Tribunal Supremo ha reiterado la doctrina sentada en su Sentencia 1512/2023 acerca del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales (art. 367 LSC).
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha resuelto sobre la inscripción de un acuerdo social por el que se pretendía «dejar sin efecto» un acuerdo previo de transformación para así «restituir» a la compañía a la situación jurídica anterior a esta operación.