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Las sociedades de responsabilidad limitada podrán constituirse con 1 euro de capital social

21 de diciembre, 2021



Con fecha 17 de diciembre se ha publicado en el Boletín General de las Cortes Generales el Proyecto de Ley de creación y crecimiento de empresas, estableciendo plazo de enmiendas que finaliza el próximo 7 de febrero.

El objeto de esta ley es la mejora del clima de negocios impulsando la creación y el crecimiento empresarial a través de la adopción de medidas para agilizar la creación de empresas; la mejora de la regulación y la eliminación de obstáculos al desarrollo de actividades económicas; la reducción de la morosidad comercial y la mejora del acceso a financiación.

En esta nota nos referiremos exclusivamente a las medidas contempladas en el Proyecto de Ley para agilizar la creación de empresas, contenidas en su Capítulo II.

Estas medidas pueden agruparse en dos categorías:

1) Modificación de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para fijar el capital mínimo para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en 1 euro.

El objeto de esta modificación que afecta a los artículos 4, 4 bis, 5 y 23 de la citada Ley de Sociedades de Capital (LSC) es promover la creación de empresas mediante el abaratamiento de los costes de constitución y ampliar las opciones de los socios fundadores respecto del capital social que deseen suscribir en función de sus intereses y necesidades.

De conformidad con la Exposición de Motivos, «la opción de fijar el importe mínimo legal en una cuantía simbólica de 1 euro, frente a la opción de eliminar sin más el requerimiento de un mínimo legal, tiene por objeto garantizar la consistencia de la normativa sobre sociedades de capital, que se sustenta en la lógica de que estas sociedades se constituyen con un capital social de importe estrictamente superior a cero». Así:

(i) Se modifica el artículo 4 LSC, estableciendo que el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a 1 euro.

(ii) Se elimina la posibilidad de constituir sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva (con la consecuente derogación de los arts. 4 bis, 5.2 y la modificación del art. 23d LSC), puesto que dicho régimen estaba concebido para posibilitar la constitución de sociedades de responsabilidad limitada por debajo del mínimo legal (tres mil euros). Su supresión se acompaña de una disposición —Disposición transitoria segunda— que precisa la forma en que las sociedades sujetas al mismo que lo deseen puedan dejar de estarlo sin menoscabo de terceros.

(iii) Se introducen en el artículo 4.1 LSC dos reglas específicas mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, para salvaguardar el interés de los acreedores:

— Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.

— En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra de capital social.

(iv) Por otro lado, se deroga el Título XII de la LSC y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta, relativos a la sociedad nueva empresa.

2) Impulso de la utilización del sistema CIRCE para la constitución telemática de sociedades de responsabilidad limitada y modificación de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Se impulsa de forma decidida la utilización del sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) y el Documento Único Electrónico (DUE).

(i) A tal fin, se establece la obligación para los Notarios e intermediarios que asesoren en la creación de sociedades de responsabilidad limitada de informar a los fundadores de las ventajas (particularizadas en el Proyecto de Ley) de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el sistema CIRCE.

(ii) Todos los notarios deberán estar disponibles en la Agencia Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través del sistema CIRCE.

(iii) Se modifican los artículos 15 y 16 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Ley de Emprendedores), para dotarlos de mayor precisión en los trámites para la constitución de sociedades mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos-tipo y sin estatutos-tipo y mejorar la utilización del sistema CIRCE. Cabe destacar:

— En relación con la constitución de sociedades sin estatutos tipo, deberá utilizarse la escritura pública en formato estandarizado para agilizar trámites y se reduce el plazo que tiene el registrador mercantil para inscribir la escritura de forma definitiva.

— La publicación de la inscripción de la sociedad en el BORME estará exenta del pago de tasas.

(iv) Se modifica el artículo 13 de la Ley de Emprendedores que regula los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y se prevé la sustitución del procedimiento para la adquisición de la condición de PAE por un procedimiento administrativo que se regulará por orden.

(v) A partir de la entrada en vigor de la norma de transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales, el procedimiento notarial para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de forma telemática quedará incorporado al sistema CIRCE y sujeto a los plazos, aranceles y demás requisitos previstos en la regulación de CIRCE.

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