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No vale como convocatoria de la junta el mero «compromiso» de los liquidadores mancomunados de convocarla

4 de febrero, 2021



El registrador mercantil calificó negativamente una escritura pública en la que se elevaron a público determinados acuerdos adoptados el 3 de marzo de 2020 por la junta general de una sociedad limitada en liquidación (entre ellos los de aprobación del balance de liquidación y el proyecto de división del activo resultante). Prescindiendo de otros particulares, por lo que ahora interesa debe señalarse que la decisión del registrador se basó, de un lado, en que la junta no había sido convocada —como debía haber sido— por las dos liquidadoras mancomunadas; y, de otro, en que no se hizo constar en la escritura calificada la manifestación de que la convocatoria había sido remitida a cada uno de los socios mediante correo certificado con acuse de recibo (con indicación de la fecha de remisión de la última de las comunicaciones) según exigían los estatutos sociales. En relación con estas cuestiones resulta relevante observar que en la junta general celebrada el 17 de julio de 2019, a la que asistieron todos los socios y, entre ellos, las dos liquidadoras mancomunadas, se acordó lo siguiente: «Los comparecientes, socios y liquidadores se comprometen a formalizar la correspondiente junta general de socios a fin de poder otorgar la escritura de liquidación y extinguir la compañía obligándose cada uno de ellos a comparecer en la Notaría sita en Barcelona, calle Diputación número 268, 1.er piso, el día 3 de marzo de 2020 a las 11 horas».

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública desestimó el recurso interpuesto por la compañía —y confirmó la calificación del registrador— en su resolución de 26 de noviembre de 2020 [BOE núm. 322, de 10 de diciembre]. En sustancia, y por lo que se refiere a los defectos indicados, la Dirección General vino a considerar que el mero «compromiso de formalizar» una junta general no puede equipararse a una convocatoria a los efectos de la Ley de Sociedades de Capital (con independencia, nótese, de que dicho «compromiso» fuera asumido por las dos liquidadoras mancomunadas). Además, estimó, rechazando en cuanto a este extremo la argumentación de la recurrente, que tampoco podía entenderse cumplido el mandato estatutario en lo relativo a la forma de la convocatoria por el hecho de que estuvieran presentes en la reunión de 2019 todos los socios y todos ellos firmaran el acta de la junta asumiendo a su vez el compromiso de asistir a la junta prevista.

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