Reglamentos de grupo (reflexiones sobre el gobierno corporativo de los grupos de sociedades)

Ante la parálisis del legislador, los grupos de sociedades necesitan dotarse de una orga- nización jurídica que sea adecuada a sus necesidades, que ofrezca cierta seguridad jurídica a quienes ocupan posiciones directivas y que garantice que la legítima maximización del interés del grupo no se convierte en un sacrificio injustificado de los intereses particulares de las sociedades que lo integran. La propuesta de suscribir «contratos de grupo» no ha prosperado en España y se ha cuestionado que se pueda pactar la «dominación» sin reconocimiento legal expreso del interés del grupo. En las líneas que siguen analizaremos la funcionalidad de los denominados reglamentos de grupo como instrumento para el buen gobierno corporativo de los grupos de sociedades.1. Introducción

La inseguridad jurídica que rodea el gobierno de los grupos de sociedades en nuestro país resulta insoportable para los operadores y tiene efectos paralizantes. Los administradores de la sociedad matriz tratan de evitar que la sociedad que administran sea calificada de administradora de hecho de la filial o dependiente y que, por esa vía, le pueda ser exigida responsabilidad a la propia sociedad y a ellos personalmente. Apenas se tiene en cuenta, sin embargo, que existe una responsabilidad por defectuoso ejercicio de la dirección unitaria más fácil de justificar en principios generales (operaciones altamente especulativas a costa de los acreedores, no adopción de medidas que impidan la propagación de la insolvencia entre las sociedades del grupo, falta de prestación de asistencia financiera en situaciones de desequilibrio, etcétera. Es sabido que, en el ámbito laboral, el uso abusivo —anormal— de la dirección unitaria con perjuicio para los derechos de los trabajadores puede arrastrar la responsabilidad solidaria de todas las empresas del grupo...