Responsabilidad de administradores ex artículo 367 LSC de las obligaciones derivadas de contratos de tracto sucesivo celebrados con anterioridad al acaecimiento de la causa legal de disolución

Es el caso estudiado por la STS (Sala de lo Civil), de 10 de abril de 2019, Nº 225/2019, ECLI:ES:TS:2019:1240. La sociedad — arrendataria— celebró un contrato de tracto sucesivo (un contrato de arrendamiento de local de negocio) antes de incurrir en causa legal de disolución, contrato que la sociedad incumplió —dejó de abonar al arrendador la renta pactada y cantidades asimiladas— con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución. Probada la causa legal de disolución y la responsabilidad solidaria de los administradores (la sociedad sufrió pérdidas que redujeron su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, sin que los administradores realizaran ninguna de las actuaciones legalmente exigibles para remediar dicha situación) se discute si los administradores responden de la deuda de la sociedad — la renta y cantidades asimiladas impagadas— toda vez que el contrato de arrendamiento se celebró antes de que la sociedad incurriera en causa de disolución.

El Tribunal Supremo precisa que como el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no establece una regla especial sobre la determinación del momento en que nace la obligación, resultan aplicables las reglas generales del Derecho de obligaciones, y una vez establecido el momento de nacimiento de la obligación, habrá que contrastarlo con el de concurrencia de la causa de disolución, de manera que el administrador sólo responderá de las obligaciones nacidas después. A continuación el Tribunal Supremo aclara que en los contratos de tracto sucesivo «no cabe considerar que la obligación nazca en el momento de celebración del contrato originario, sino cada vez que se realiza una prestación en el marco de la relación de que se trate», toda vez que en este tipo de contratos «las prestaciones son susceptibles de aprovechamiento independiente, en el sentido de que cada prestación singular satisface íntegramente el interés de ambas partes durante el correspondiente periodo, independientemente de las prestaciones pasadas o futuras de ese mismo contrato». En los contratos de arrendamiento «cada periodo de utilización o disfrute del bien arrendado genera una obligación de pago independiente y con autonomía suficiente para considerar que ese período marca el nacimiento de la obligación, al objeto de establecer si se puede hacer o no responsables solidarios de su cumplimiento a los administradores, en aplicación del artículo 367 LSC». Criterio que, además, es coherente con el que se aplica en los casos de declaración de concurso respecto de los contratos con obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento (el artículo 61.2 de la Ley Concursal establece que las prestaciones a que esté obligado el concursado se realizarán con cargo a la masa, con independencia de que el origen de la relación se sitúe en un momento anterior a la declaración del concurso).

En consecuencia, en un contrato de arrendamiento celebrado por la sociedad con anterioridad a la existencia de la causa de disolución, los administradores sociales responderán —ex artículo 367 LSC—por las prestaciones (pago de la renta periódica y cantidades asimiladas) devengadas con posterioridad al momento en que la sociedad incurrió en causa de disolución.