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Se revisita en este documento la RDGSJFP de 17 de diciembre del 2020, en la que se decidió sobre la inscripción de ciertos preceptos estatutarios de una sociedad limitada que ponían de manifiesto de carencia de ánimo de lucro de la compañía.
Se adapta la LSC a la nueva terminología en materia de modificaciones estructurales y se remite en materia de causas legales de separación y traslado intracomunitario del domicilio social de la sociedad anónima europea al régimen del libro primero del Real Decreto-ley 5/2023
El presente documento analiza el fundamento y el ámbito objetivo y subjetivo de protección de la norma que dispone la obligación de dotar los fondos propios de las sociedades de capital en caso de amortización anticipada de préstamos participativos, así como las consecuencias de su incumplimiento.
El trabajo defiende la obligación de reducir la remuneración de los administradores que desempeñen funciones ejecutivas en el contexto de operaciones de saneamiento dirigidas a procurar la viabilidad empresarial en un contexto de crisis. Dicha obligación derivaría del principio de remuneración adecuada y de los deberes de diligencia y lealtad de los administradores.
Una buena sentencia de Barcelona, que restablece el sentido común perdido en medio de tanta mística societaria
Publicada en el BOE la Ley 5/2021 que modifica numerosos artículos de la LSC para, entre otros, adaptar el derecho español a la Directiva 2017/828 sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
La disposición final cuarta de la Ley 2/2021, de 29 de marzo, dice que modifica el contenido de los arts. 40 y 3 de los reales decretos-leyes 8/2020 y 34/2020, respectivamente, pero reproduce el contenido vigente de estos artículos, ya modificados por normativa de urgencia anterior
Se analiza el alcance de la norma que establece la suspensión de la causa de disolución por pérdidas de las sociedades de capital.
Es lícita la cláusula estatutaria que contempla distintos conceptos retributivos para los consejeros ejecutivos que se fijarán en los contratos a suscribir entre la sociedad y el consejero. También vale decir que no se cobrará por el desempeño del cargo de mero consejero.
Se exponen los deberes y la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital por la continuación de la actividad empresarial durante la suspensión temporal de los deberes legales de promoción de la disolución o el concurso. En particular, se analiza dicha responsabilidad frente a los denominados «nuevos acreedores».
Se analiza el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio en lo que se refiere a las reuniones de los órganos societarios.
Se analiza la reforma del artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020 por Real Decreto-ley 19/2020, de 26 de mayo.
Se resumen las principales medidas extraordinarias de carácter mercantil y societario reguladas en el Capítulo V del real decreto- ley de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19
El representante persona física del administrador único —persona jurídica— de una sociedad, no puede otorgar una escritura de poderes a favor de él mismo para actuar en nombre de dicha sociedad.
El legado de acciones pasa recta via al legatario, pero es precisa la entrega de la posesión por los herederos. Si tras el legado la sociedad amplió capital mediante aportación de bienes, los herederos son los competentes para reducirlo con devolución de aportaciones y adecuar así el contenido del legado a lo efectivamente testado.
Es posible configurar estatutariamente prohibiciones de voto, más allá de los supuestos de conflictos de intereses del art. 190 LSC.
El administrador de una sociedad limitada que se dedica a arrendar inmuebles (en su mayoría plazas de garaje) no puede pretender una retribución que supera el 50% de los beneficios totales de la sociedad y que representa casi el 20% del total de lo facturado por rentas.
Los requisitos sobre aumento o reducción de la cifra de capital previstos en la Ley de Sociedades de Capital no se aplican si la alteración de dicha cifra se realiza en el marco de una operación de modificación estructural.
En ausencia de previsión estatutaria, el consentimiento unánime de los socios para percibir in natura la cuota de liquidación ha de prestarse una vez aprobado el proyecto de división entre los socios del activo resultante.
Si el consejo de administración se compone de tres miembros, puede quedar válidamente constituido con la concurrencia de dos de ellos, de tal forma que gozará de competencia plena para convocar la junta general y para fijar el orden del día.
: No compete al registrador apreciar si el contenido del contrato, que según se expresa en el acuerdo adoptado, cumple con las exigencias establecidas en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, contradice o no el carácter retribuido del cargo de administrador, toda vez que dicho contrato carece de publicidad alguna en el Registro Mercantil.
Los administradores de sociedades de capital están obligados a no competir con la sociedad. Eso lleva a preguntarse qué relación guarda esta prohibición con la de cometer actos de competencia desleal.
La RDGRN permite distinguir entre retribuciones de los administradores por el desempeño de funciones de supervisión y por el desempeño de funciones ejecutivas. Los contratos podrán seleccionar entre los conceptos previstos en los estatutos.
Síntesis de las consideraciones formuladas en la Sentencia de la Audiencia Provincial de La Coruña de 12 de marzo del 2018 en relación con los deberes y responsabilidad de los liquidadores de sociedades de capital.
La nulidad de la sociedad constituida por el quebrado dentro del período de retroacción no afecta por sí misma a la condición de tercero protegido ex art. 34 LH de quien adquirió un derecho de la compañía declarada nula.